이번 주 회사 분쟁 판례 — 대주주 의결권·회계장부 열람·자기거래

이번 주 변호사들의 글을 관통하는 메시지는 회사 내부 의사결정의 '절차'가 거래와 결의의 운명을 가른다는 점입니다. 김경인 변호사는 이사 보수를 정하는 주주총회에서 이사 겸 주주의 의결권이 어디까지 제한되는지, 그리고 소수주주의 회계장부 열람 가처분을 막아낸 사례를 정리했습니다. 신민호 변호사는 이사회 승인 없는 자기거래의 효력을 짚었습니다.

김경인 변호사 — 대주주라도 자기 보수 결의엔 표를 못 던진다

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김경인 변호사는 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결을 정리했습니다. 주주가 두 명(24% 대 76%)뿐인 폐쇄회사에서 76% 대표이사가 자신의 이사 보수 한도액 4억 5천만 원을 정하는 결의에 직접 의결권을 행사한 사안입니다. 대법원은 상법 제388조에 따라 이사 보수를 정할 때 주주이면서 이사인 자는 원칙적으로 상법 제368조 제3항의 '특별한 이해관계 있는 자'에 해당한다고 보았습니다. 그 결과 해당 주주의 의결권 수는 출석 주주 수(상법 제371조 제2항)와 정족수의 기초인 발행주식 총수에서 모두 제외되어, 24% 주주의 의사가 결의를 좌우하게 된다고 설명했습니다.

김경인 변호사 — 소수주주 회계장부 열람 가처분 방어

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같은 변호사가 회사(피신청인)를 대리해 소수주주의 회계장부 열람·등사 가처분을 1심·2심 모두 기각시킨 사례도 소개했습니다. 발행주식 2.59%를 보유한 소수주주가 상법 제466조 제1항 등을 근거로 열람을 청구한 사안에서, 글은 회계장부 열람 가처분이 인용되는 순간 본안의 목적이 즉시 달성되는 '만족적 가처분'이어서 보전의 필요성에 높은 소명이 요구된다고 강조합니다. 회사가 국토교통부와 원주시의 공적 감독을 받고 있어 긴급성이 인정되기 어려웠고, 춘천지방법원 원주지원의 2021. 6. 10. 기각과 서울고등법원의 2022. 1. 4. 항고 기각으로 이어졌습니다.

신민호 변호사 — 이사회 승인 없는 자기거래는 추인으로도 못 살린다

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신민호 변호사는 대법원 2026. 4. 30. 선고 2025다218191 약정금(파기환송) 판결을 정리했습니다. 2020년 7월부터 11월까지 체결된 투자협약 세 건(연 약 8.2% 이자와 이익금 20% 지급 구조)에서, 피고 회사 이사 1인이 상대방을 대리해 협약을 체결한 것이 상법 제398조 자기거래에 해당하는데도 이사회 승인이 있었는지가 다투어졌습니다. 글은 대법원이 사전 이사회 승인은 중요사실을 밝히고 공정성을 심의한 '질적' 승인이어야 하며, 사전 승인이 없으면 특별한 사정이 없는 한 무효이고 사후 추인으로도 유효로 전환되지 않는다고 재확인했다고 설명합니다. 결국 원심이 파기·환송되었습니다.

이 글은 변호사들이 공개한 블로그 글을 미디어 시점에서 재구성한 것입니다. 구체적 사안은 변호사와 직접 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.