직원이 한 일, 대표·회사도 처벌될까 — 양벌규정 적용 경계 비교

직원 한 사람이 저지른 일이 어떻게 대표이사와 회사의 형사책임으로 번지는지, 그 경계는 '양벌규정'이라는 좁은 통로를 통해서만 열린다는 점을 두 변호사의 글이 함께 보여줍니다. 신민호 변호사는 회사·대표·직원의 처벌 순서와 면책 기준을, 김경인 변호사는 회사 안에서 정보를 다룬 직원이 어디까지 '처벌 대상'에 들어가는지를 각각 정리했습니다.

회사에서 벌어진 위법행위라고 해서 대표이사나 법인이 자동으로 처벌되는 것은 아닙니다. 누가 법조문의 직접 적용 대상인지, 그리고 양벌규정이라는 별도 통로가 언제 작동하는지에 따라 책임의 경계가 달라집니다.

신민호 변호사 — 양벌규정은 '별도의 처벌 통로'

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신민호 변호사는 대법원 2026. 4. 16. 선고 2025도12357 판결(결혼중개업법위반, 파기환송)을 들어, 벌칙 규정의 직접 수범자는 신고·등록을 마친 '사업주'이며 법인이 등록자라면 법인 그 자체가 처벌 대상이라고 정리했습니다. 대표·직원은 직접 대상이 아니라, 제27조 양벌규정이 '행위자 처벌규정'으로 작동할 때 비로소 벌칙 적용 범위에 들어온다고 설명합니다. 또한 법인은 주의·감독 해태를 근거로 한 '자기책임' 구조이므로, 법인과 행위자 사이에 형법 총칙의 공범 규정(제30조 공동정범, 제33조 신분범)이 적용되지 않는다는 점이 이번 판결의 핵심 법리라고 짚었습니다. 그는 공소장의 공소사실과 적용법조가 맞지 않으면 법원이 석명권을 행사해 공소 범위를 명확히 해야 한다는 점도 함께 언급했습니다.

신민호 변호사 — 법인 면책의 '상당한 주의와 감독' 기준

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다른 글에서 신민호 변호사는 저작권법 양벌규정(제141조) 사건을 다룹니다. 직원이 자택에서 개인 노트북에 전문 소프트웨어를 불법 다운로드해 업무에 사용했고, 법인도 함께 기소된 사안(수원지법 2024노2413)입니다. 회사는 정품 구매, 외부 용역업체를 통한 사내 PC 전수조사, 보안서약서 등을 들어 항소했지만 법원은 받아들이지 않았습니다. 신민호 변호사는 법원이 든 이유를 정리합니다. 사내 PC에 한정된 조치라 개인 PC가 사각지대로 남았고, 정품 사용 서약서는 범행 이후 작성됐으며, 보안서약서에는 불법 복제 금지 내용이 없었다는 것입니다. 그는 양벌규정상 법인이 면책되려면 일반적·추상적 주의가 아니라 구체적·실질적 관리·감독이 이루어져야 한다는 점이 이 판결의 메시지라고 해설합니다.

김경인 변호사 — '제공받은 자'에 직원은 포함되는가

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김경인 변호사는 개인정보 보호법 사건(대법원 2026. 1. 8. 선고 2023도8339)을 정리합니다. 구 개인정보 보호법 제19조는 "개인정보처리자로부터 개인정보를 제공받은 자"가 목적 외로 정보를 이용·제공하면 처벌하는데, 여기서 "제공받은 자"는 정보의 지배·관리권을 이전받은 외부 제3자를 의미한다는 것이 대법원의 판단이라고 설명합니다. 회사 직원·파견근로자처럼 지휘·감독 아래 정보를 다루는 '개인정보취급자'는 회사의 손과 발일 뿐 독자적으로 지배권을 넘겨받은 제3자가 아니므로, 업무를 위해 정보를 이전받은 것은 제19조의 "제공"에 해당하지 않는다고 김경인 변호사는 짚습니다. 그는 형벌 규정을 엄격히 해석하는 죄형법정주의 원칙이 작동한 사례라고 해설합니다.

자주 묻는 질문

Q. 회사에서 위법행위가 있으면 대표이사도 자동으로 형사처벌되나요?

A. 그렇지 않습니다. 벌칙 규정의 직접 수범자가 법인(사업주)인 경우, 대표·직원은 양벌규정이라는 별도 통로를 거쳐야 비로소 처벌 대상이 될 수 있다고 정리됩니다. (— 신민호 변호사 정리)

Q. 정품도 사고 보안서약서도 받았는데 회사가 처벌될 수 있나요?

A. 형식적 조치만으로는 면책이 어려울 수 있습니다. 개인 PC까지 포함한 구체적·실질적 관리·감독이 이루어졌는지가 관건이며, 범행 이후 작성된 서류는 사전 예방 조치로 평가받기 어렵다고 해설됩니다. (— 신민호 변호사 정리)

Q. 직원이 회사 데이터를 업무로 다룬 것도 개인정보 '제공'으로 처벌되나요?

A. 회사의 지휘·감독 아래 정보를 다루는 '개인정보취급자'는 외부 제3자가 아니므로, 업무 수행을 위한 정보 이전은 제19조의 "제공"에 해당하지 않는다고 정리됩니다. (— 김경인 변호사 정리)

Q. 적용 법조가 어떤 통로인지가 왜 중요한가요?

A. 직접 적용인지 양벌규정 경유인지에 따라 유·무죄와 방어 전략이 달라질 수 있어, 수사·재판 초기에 적용 법조부터 확인하는 것이 중요하다고 두 변호사 모두 강조합니다. (— 신민호 변호사·김경인 변호사 정리)

이 글은 변호사들이 공개한 블로그 글을 미디어 시점에서 재구성한 것입니다. 구체적 사안은 변호사와 직접 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.